祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
数尽江湖千万峰 不及浩瀚吾心胸,走遍中原到南疆 看我大翼展雄风,莫道崎岖路难通 明日青山又几重,人生运命各不同 但求屹立天地中,势似奔雷 威震山河动 剑如白虹 出鞘追元凶,也有情深处 何必相约再相逢,自古英雄多寂寞 将相本无种,好男儿莫蹉跎青春 看天蚕再变彩云飞扬 .....
讲述只有3.5颗星评价的妹妹（温贞菱 饰），人生最大梦想是打败5颗星的姐姐（李霈瑜 饰）。
