影片为庆祝哥斯拉诞生70周年的纪念作品，也是东宝第30部哥斯拉大作。故事设定在二战后的日本，哥斯拉的出现仿佛要给已经变得一无所有（归0）的日本再添一击，将这个国家打到负值（负1.0）。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。

臭名昭著的 51 区爆发了一场疫情，将一群幸存者带到了地下掩体……只是为了了解……他们并不孤单。

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……

　　一群冒险家入侵了一座土著岛屿，他们决心在埋藏的宝藏中攫取一笔财富。岛上的居民同样下定决心要保存他们神圣的财富，双方冲突开始升级。

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

拉里·达利（本·斯蒂勒 饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。

年轻女医生Tatiana Yurievna（奥莎娜·阿金什那 Oksana Akinshina 饰）因为使用具争议的技术而差点被吊销医师执照。但她被军方招募来到一个机密的研究机构，协助研究一个特别的案例，太空人Konstantin Sergeyevich（彼得·费奥多罗 夫 Pyotr Fyodorov 饰）。这位太空人历经神秘的太空意外后幸存返回地球，体内却多了外星生物，而且这个神秘生物只在深夜时现身。军方想拥有这个外星生物进行邪恶的计划，但女医生只想阻止外星生物杀害太空人。

当全球大流行迫使一名电视女演员逃离她的农村故乡时，入侵她的过去被证明像入侵病毒一样危险。

一批为美军研制秘密武器的科学家神秘失踪。Tyler领导的海军陆战队员奉命前去查明真相，途中遭遇前所未见的强大敌人，一场大杀戮开始了……
在偏远的美国陆军设施上，一群进行顶级机密武器实验的科学家消失了。 泰勒中尉（凯文·索博）指挥的一支精英秘密OPS团队的任务是在24小时内恢复失踪人员。 该部门到达只是为了发现目标可能不是它的目标，严格来说，搜救任务的严格地位现已变成搜索和销毁。 随着时间的流逝，与他们遇到的任何人不同，泰勒人的死亡人数崛起必须开始狩猎或落入捕食者。

美国军方在地球的某处发现了一个奇怪的圆环，圆环的制造技术完全不同于地球，而且通过测定圆环的历史非常久远甚至可以追溯到人类出现之前，圆环上还刻有很多奇怪的符号。这个圆环到底有什么作用？考古学家丹尼尔·杰克逊（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）博士对古埃及的象形文字及其历史有很深的研究，而且对金字塔的建造也有一套自己的理论，可是他的观点却无法被人所接受。为了能寻找有力的证据，他开始对军方发现的这个圆环进行研究，却发现这个圆环却是一个高科技产物，通过特定编码的推动能与另外一个圆环联通，形成一个虫洞，可以进行超长距离且耗时极短的空间旅行。为了探知圆环联通的另一端到底有什么，丹尼尔与杰克·欧尼尔（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）上校为首的军方小队一起穿越这星际之门，进入另外一个世界探险。在另一边，他们发现了很多令人无法相信的事情，金字...